本片讲述几个古怪和麻烦的陌生人，在一个夜晚中生活轨迹互相交错的故事......

据统计，在美国有30%的成年人因为恐高、幽闭症等原因而害怕乘坐飞机。泛洲航空公司针对这一情况，利用地面模拟飞行器对患有这一症状的人群进行了训练，训练结束后，他们登上了波音747由西雅图飞往洛杉矶的110航班。他们当中有律师、医生…

莎拉（伊丽莎白·奥尔森 Elizabeth Olsen 饰）和父亲来到了空置已久的湖边小屋，因为这里即将被出售给他人，所以父女两人决定先过来把卫生给打扫打扫，也算是一种告别的仪式。时间一分一秒的流逝着，夜幕渐渐降临，黑暗和静谧笼罩着湖面…