北宋年间，宋军在金沙江与辽军大战。宋军副帅杨业受奸臣潘仁美陷害，兵败身亡，几个儿子也先后命丧沙场，七郎更是惨遭潘仁美毒害致死。见此情形，五郎心灰意冷，遁入空门，上五台山当了和尚，修炼武功。潘仁美贼心不死，妄想一举将杨家斩…

英俊潇洒的宋丹萍是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊的联合阻拦，宋更遭镪水泼面的虐待。在此之后，他假托死亡，白天躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对现实的控诉…

民国期间，在戏班唱戏的旦角秋海，应邀袁师长吃饭和出席女子学校毕业典礼，毕业生罗湘绮的发言把秋海裳吸引住了，后俩人见面后才知道罗湘绮就是袁太太，由于相同的经历相互倾诉衷肠并产生了爱情，不久袁太太怀孕了，袁大帅的季副官发现了…