一个坐过牢，还有一个很坏，把他的女老板打伤了，失去了记忆。后来这个女老板在她的前男友的资助下手术后恢复了记忆，但染上了毒瘾，为此做了妓女。

莫百忍（周初明饰演）、石成金（蓝钦喜饰演）、脱脱海（李天赐饰演）三好友一起上京考试，阴差阳错以致聪明机智的百忍落榜，只能成为师爷，天生木讷的成金反而封了官、一生倒霉的脱脱海则被太监惠公公收为义子，并让他长期服药，使他渐渐…

一群性格不同，地位悬殊的人，因为京试而碰到一起，“格格”被“莫百忍”英俊与才华所吸引，“脱脱海”为“格格”的美貌所倾倒，而英俊奇才“莫百忍”却对“袁倩倩”欣赏有加，于是格格百般阻挠并想利用影响让爱郎高中，却阴错阳差的将胸…