由北京往上海的特快车上，绰号「上海小百合」的欢场女子，在车上遇见分手后一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军…