解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。拘押期内，小牛因争食并动手打人，又…

光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根、常桂山父子俩的经历以及家庭变化反映了自清朝末年至中华人民共和国成立后的时代变迁。

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根（魏鹤龄 饰）的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到…