1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死…

新中国成立后，共产党将领顾青在人民大会堂偶遇被政府宽大处理的原国民党高官李国卿，两人的交谈令顾青回忆了一段与他及美方代表费丁交锋共处的岁月——抗战胜利后，国共签署停战协议。

1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络驻军将领，巩固防地，特令总参谋长顾祝同向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授"中正剑"。参谋长沈继庆和作战处长巩英伟都是保密局头子毛人凤的爪牙，他们对在原西北军共事多年结为生死之交的…