聂耳为生活所迫在一个歌舞班当琴师。同学郑雷电找聂耳，鼓励他投身群众斗争,聂耳又与地下党苏平结识，并参加了“上海反帝大同盟”的工作。聂耳毅然走上革命道路，到北平参加文艺界联合大汇演。开展爱国音乐创作活动，并与码头工人一起生…

抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游戏队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。日军想法设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪…