宋真宗晚年昏庸无道，导致无能者居于朝。一时间，人间妖物横行，市集人妖难辨。有一狼妖为渡天劫，在庐州城内四处抓捕少年修炼，使得城内人心惶惶。一日，书生包希仁因事晚归，被狼妖盯上。性命垂危之际，包希仁被前来捉拿狼妖的妖王所救…

曾经的斧头帮大哥洪恩啸的红颜知己沈嫣半夜被人绑架，洪恩啸的兄弟去斧头帮要人被杀，从而引发了斧头帮上下对洪恩啸会报复的担心，斧头帮的现任当家万忠决定先下手杀掉洪恩啸，不料最后两败俱伤，万忠被洪恩啸亲自杀害。 洪恩啸见到沈嫣…