阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会…

Ellen（陈雅伦）生性硬朗、独立、与母相依为命，自少立志愿当警察，在学堂内表现出色，绝不比男性学员差。可惜，因受教官赏识而被另一助教陷害，Ellen心有不甘，决定辞职。由于Ellen确有非凡的身手，教官遂指派他当上卧底工作，与地产界…