抗日期间，日军小分队潜入水城，欲发动生化病毒袭击。守备军鲍军和廖威到八路军军部交涉。方向追踪线索，得知日军袭击时间，顺藤摸瓜来到日军的病毒药厂,红鹰袭击药厂，引爆炸药，水城得以解救。

本片讲述东北滨城郊外，一辆货车被日本巡逻队拦住，从车内发现大量的药片品，原来因为东北战事紧张，急需大量药品来救济伤员，得知行动失败，团长李天佑决定派红鹰突击队潜入滨城，不惜一切店家夺取药品。

1945年抗战胜利后，若冰随父司马祖荫由重庆回津，全家团圆。若冰与仆人之子李冀相恋，遭父反对，私奔时，李冀被抓当兵。司马祖荫贪污案发，若冰携母赴沪卖唱。屡次与李冀相遇，终未得见。1949年，接收天津法院的检察官郭新哲命李冀偷运黄…