1922年。一代文豪普鲁斯特在临死前，于病床上翻开昔日的照嘱，过往的生活情景、记忆中的人物、曾经的年少爱恋与幻灭，恍如梦境般一一浮现。宛如重新经历了一次生命的潮起潮落，他才惊觉已逝岁月里的点点滴滴，未曾消散失色，一切美好的事…

第一次世界大战期间，回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽），两人彼此倾心，爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时，罗伊应招回营地，两人被迫分离。由于错过剧团演出，玛拉被开除，只能和好…