影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变，该舰原是帝俄海军的骄傲，但一连数月伙食太差，肉都长满了蛆，水兵因抱怨伙食而遭军官击毙，由此引发叛变军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给，但步兵赶到镇压，发生了阶梯上的大屠杀…

罗勃和妻子苏珊来到苏联渡假，某晚，罗勃和昔日同僚洛德碰面，罗勃向洛德透露，他这次来苏联名为渡假，实为奉美国总统之命，调查俄国核子弹头卖给恐怖分子的事情。就在罗勃叙述此行目的的当口，突然有二个人闯进以机关枪射杀了罗勃。侥幸…

1917年春。二月革命改变了俄国的生活和第一次世界大战的进程。俄国皇帝退位。与德国的战争持续了不止一年。布尔什维克在战壕中进行宣传，并呼吁与敌军讲和。没有“士兵委员会”的批准，俄国军官们无权作出任何决定。军队处在最终解散的边…