隋炀帝执政时，朝政荒废，民不聊生。卖盐人程咬金与绿林首领尤俊达等人打抱不平，为民除害，经历种种困难险阻，但皆化险为夷。最后，程咬金与众英雄一起组成“英雄会”，共谋千秋大业，继续为民办事。

一位蒙族妇女收养了一个战后滞留中国的日本孤儿，取名乌妮。乌妮大学毕业后回到草原教书，并结婚生子。后来，日本的哥哥找到了乌妮，带她回了日本。但乌妮思念草原，思念她的学生，思念她的中国亲人。终于，她又重返大草原。