20年代的上海。因经济不景气，郑木匠改营水果生意，生意很不错。对街祝医生的生意却十分清淡。郑木匠爱上了医生的女儿，医生说：“你要使我的生意发达，我才可以把女儿嫁给你。”郑木匠楼上是一间俱乐部，整夜喧嚣，木匠突发奇想，把楼梯…

贫民刘德胜，生逢乱世，无计谋生，遂投军从戎。妻子徐氏带着长子大宝和年仅两岁的二宝，靠丈夫微薄的薪水勉强度日。战事兴起，刘德胜痛别妻儿，奉命开拔。徐氏亦带着大宝、二宝随众人逃离家乡。逃难途中，忽闻丈夫所在之军全军覆没，徐氏…