狸猫一族名门下鸭家，世代定居在京都纠之森，然而一家之主总一郎惨遭人类煮成火锅，下鸭家自此家道中落，只剩老母和不中用的四兄弟撑持。老大矢一郎个性认真，但一遇紧要关头就手足无措；老二变身为青蛙，不肯出井底；老三最爱看好戏，喜…

平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人类…