一部没有坏人的电影，也是一张扬州的城市名片。农村寡妇赵小芸（马伊俐 饰）孩子哮喘病发，乡亲们凑了一万多块钱，连夜开着拖拉机带着他们到扬州看病。半路上，拖拉机坏掉，遇到好心的的哥张维扬（夏雨）把他们送到了医院。孩子脱离危险…

明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军（杨子 饰）率兵相救才…

1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。仙…

无锡城内，月黑风高。游击队员林筱洁和未婚夫阿天护送两箱刚刚从日本鬼子手中夺得的潘尼西林返回组织。不料，途中遇到伪军刘二，一场激战过，阿天为保护筱洁而被捕，两箱潘尼西林也重回伪军手中。林筱洁忍痛逃出，但在她心中永远忘不了阿…

本片记录了从“格兰披治大奖赛”到“一级方程式汽车赛”的过程，记录了众多前任车手、现任车手、大赛组织者、车队老板、甚至他们的家人、女友等的生活······